中新经纬5月9日电 深交所9日向上海巴安水务股份有限公司(下称*ST巴安或公司)下发年报问询函，追问公司主要营业业务的持续经营能力是不是存在重大不确定性等。

　　年报显示，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)对公司2023年财务报告出具了无法表示意见，形成无法表示意见的审计基础主要有：与持续经营能力相关的重大不确定性；诉讼及预计负债的影响；资产减值准备的充分性、准确性；递延所得税资产可转回性；对境外子公司未能获取充分适当的审计证据。

　　对此，深交所要求：(1)请公司列示有息债务逾期的情况，说明拟采取的应对措施并评估其有效性，并结合公司货币资金状况、运营计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、资产负债率等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。请结合生产经营状况、逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况，说明公司主营业务的持续经营能力是不是真的存在重大不确定性，公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性。

　　(2)年报显示，公司存在多项重大诉讼案件，涉案金额合计22.94亿元。报告期末，公司预计负债余额为1.88亿元。请公司逐项说明公司对诉讼案件的会计处理、预计负债的计算过程，相关诉讼案件未计提预计负债的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，预计负债计提是否合理、充分。

　　(3)请公司逐一说明对六盘水市水利开发投资有限责任公司、泰安市大汶河综合开发建设有限公司、锦州市自来水总公司的相关应收款项计提资产减值比例较低的原因，说明对尼泊尔污水处理厂项目、湖州巴安污泥干化项目、青浦区污泥干化项目未计提减值的原因，并结合各自减值测试过程、主要参数及选取依据，说明相应减值准备计提是否准确、充分。

　　(4)年报显示，截至报告期末，公司累计亏损11.13亿元。请公司说明报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据，会计处理及是否符合《企业会计准则》的有关规定，并结合公司盈利能力、可抵扣亏损等情况以及子公司江苏巴安建设工程有限公司的经营状况，说明是否有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，在此基础上说明递延所得税资产的确认是否审慎、合理。

　　(5)年报显示，公司境外子公司 KWI Corporate Verwaltungs GmbH(以下简称“KWI 公司”)主营环保工程业务，2023年营业收入同比增长 26.04%，SafBon Water Technology,Inc.(以下简称“SWT 公司”)主营污水处理设备业务。请公司补充说明SWT公司2023年营业收入同比变动情况，并结合两家境外子公司主要客户的经营规模、成立时间、回款情况等，说明近三年公司主要境外客户的变化情况，境外收入同比变动的主要原因及合理性，境外收入变动趋势是否与境内同类型业务变动趋势保持一致，境外收入确认依据是否充分，是否基于具有合理商业实质的交易往来，以及补充说明年审会计师与两家境外子公司会计师事务所的沟通情况。

　　年报显示，报告期末公司归属母公司股东的权益(以下简称“归母净资产”)为7359.3万元；合同资产账面余额1.09亿元，未计提减值准备；长期应收款账面余值8.31亿元，计提减值9714.92万元；在建工程账面余额4.91亿元，计提减值准备1.32亿元；其他非流动资产账面余额10.28亿元，计提减值3.41亿元。

　　对此，问询函要求：(1)请公司补充说明合同资产对应的客户名称、金额、账龄、减值金额、约定及预期完工时间是否一致、项目进度是否符合预期，并结合客户履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源、双方是否存在争议等因素，说明相关项目继续推进的可行性。请结合合同资产减值准备的测算过程和依据，说明报告期内减值准备计提的合理性和充分性。

　　(2)年报显示，公司长期应收款中EPC和PPP组合账面余额分别为7.34亿元和9244.1万元，计提坏账准备分别为8858.71万元和856.21万元。请补充说明公司长期应收账款的折现率区间，并结合欠款方具体情况、回收期限、本年新增借款利率、同行业可比公司情况等说明其确定依据及合理性。请逐一说明公司EPC和PPP项目的具体情况，包括但不限于项目完工进展、能否按期推进、合同约定的回款安排、应收款的账龄、是否按期回款等，结合上述客户资信能力、履约意见等说明坏账计提是否充分、谨慎，相关减值准备计提是否充分。

　　(3)年报显示，公司在建工程中仅沧州海水淡化项目计提坏账准备1.32亿元，湖州场内设施系统、燊翱土建工程和鄱湖系列水厂建设项目未计提减值准备。请公司逐一说明上述项目的预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配、项目可行性是否发生变化。请说明项目进度缓慢且未转入固定资产的具体原因，并结合减值测试依据和过程等，进一步说明项目减值准备计提是否充分、适当。

　　(4)年报显示，报告期末公司其他非流动资产中合同资产账面余额10.26亿元，计提减值准备3.41亿元。请说明相关款项的具体构成、形成原因、形成时间、交易背景、交易对象等，计入其他非流动资产的原因，减值准备计提的依据和计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，减值准备计提是否充分。

　　(5)请公司结合对前述问题的回复及其他各项资产减值准备计提(包括但不限于应收账款、长期股权投资、其他应收款等)的充分性、准确性，说明公司2023年归母净资产是否实际为负值，如是，请说明详情并及时、充分提示风险。

　　年报显示，公司董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文无法保证公司2023年年度报告、2024年第一季度报告内容的真实、准确、完整。

　　对此，深交所要求：(1)请公司全体董事、监事和高级管理人员说明审议年报的具体过程，是否履行了忠实和勤勉义务，是否在认真审查年报报告的基础上出具了恰当的意见。

　　(2)请董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文说明无法保证年报内容真实、准确、完整的真实原因和判断过程，以及与公司和年审会计师的沟通情况。

　　(3)请公司对上述三名董事意见进行回应，以及说明董事年报不保真是否表明公司治理和内部控制失效，对公司生产经营活动是否产生不利影响正常运作。

　　问询函提到，根据公司董事会出具的《关于无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》，公司已获得了六盘水水司的还款承诺函；公司将积极与股东方山东高创协商，解决委贷款项的展期函。请公司：

　　(1)说明上述还款承诺函的法律效力，该承诺函的实际出具主体是否为有权主体，出具承诺函是否已履行其内部审议程序，六盘水水司的后续还款安排，并结合前述情况，说明是否将该还款承诺函作为确定相关资产减值规模的重要考虑因素，是否存在通过获取承诺函规避计提资产减值的情形，并向我所报备有关的证明材料。

　　(2)说明截至目前与山东高创的协商进展，双方的主要矛盾和分歧事项；若未能取得山东高创委贷款项的展期函，说明公司拟采取的替代解决方案并充分提示相关风险。

　　年报显示，公司报告期末长期股权投资余额为4.87亿元，累计计提减值准备1.32亿元，本期对Larive Water Holding AG(以下简称“LWHAG”)和北京龙源环保工程有限公司(以下简称“龙源环保”)均未计提减值准备。

　　深交所要求：(1)说明列入LWHAG和龙源环保所属行业发展趋势、市场地位、竞争格局、主营业务开展状况、取得成本、近三年主要财务数据、投资损益等。

　　(2)详细说明对LWHAG和龙源环保的减值测算情况，包括但不限于经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等。并结合对问题(1)的回复，说明报告期内未计提减值准备的合理性，对上述企业长期股权投资减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　年报显示，公司前期并购KWI公司形成商誉2.02亿元，采用收益法进行商誉减值测试，2023年末累计计提商誉减值准备7608.56万元，其中2023年计提商誉减值565.18万元。2023年度，KWI公司营业收入13381.44万元，净利润为-825.15万元。

　　深交所要求： (1)结合KWI公司近3年经营业绩、行业发展、市场竞争能力变化情况，商誉减值测试关键参数选取等，说明报告期内仅计提565.18万元商誉减值准备的合理性，减值准备计提是否充分、谨慎，是否存在未充分计提商誉减值准备从而规避净资产为负的情形。

　　(2)说明KWI公司当前估值、经营状况和前期收购时评估结果的差异，形成差异的原因，是否存在其他的利益安排，以及对KWI公司的后续处置安排。

　　问询函还提到，报告期内，公司确认投资收益1.26亿元，主要为对联营企业的投资收益，以金融资产模式计量的BOT项目收益及项目按合同约定工程款逾期产生的利息收入，公司判断相应收益具有可持续性。请公司：

　　(1)结合相关联营企业、BOT项目的主要信息，包括但不限于联营企业经营业绩、BOT项目名称和项目建设进展、合同约定投资收益主要条款等，说明投资收益的计算过程，以及相应投资收益是否已实际收到款项。

　　(2)结合前述情况说明判断相应投资收益具有可持续性的具体依据，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　年报显示，公司受限资产总额合计为14.71亿元，其中货币资金1921.1万元(包括保证金、司法冻结等)，固定资产1.03亿元被借款抵押及查封，无形资产7407.86万元，长期应收账款4.81亿元，其他非流动资产4.62亿元均用以借款抵押，长期股权投资3.32亿元被用以借款抵押及司法冻结。公司称上述资产受限制的情形对公司及子公司正常开展经营业务不存在重大不利影响。

　　深交所要求：(1)逐项说明上述资产受限的时点、具体原因，是否及时履行信息披露义务。

　　(2)说明上述资产抵押借款的金额，相应债务是否已逾期，债权人是否已采取资产强制处置程序，并结合公司资产状况、经营状况、资金状况等，说明公司判断上述资产受限制对公司正常开展业务不存在重大不利影响的依据与合理性。

　　问询函提到，报告期内，公司营业收入金额为2.68亿元，其中运营处理服务毛利率为-25.5%，海水淡化的毛利率较去年下滑14.3个百分点。2022年，公司运营处理服务毛利率为-29.91%。请公司：

　　(1)补充说明运营处理服务的具体业务内容、业务模式、定价方式及其公允性，结合在手订单及负毛利情况说明相关业务是否具有持续性，说明是否属于与公司主要营业业务无关或不具有商业实质的业务。

　　(2)结合近三年海水淡化业务毛利率的变动情况、定价、成本变化及竞争格局等情况补充说明海水淡化业务毛利率大幅持续下滑的主要原因，并对比同行业可比公司说明该业务毛利率的合理性、持续性。

　　问询函还提到，报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为3264.7万元，坏账计提比例为100%；按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为1.82亿元，计提比例为35.96%。请公司：

　　(1)补充说明按单项计提的应收账款涉及客户的名称、履约能力及意愿、账龄、争议及诉讼进展(如有)、以往年度计提情况以及公司采取的追偿措施和追偿效果等，补充说明相关客户坏账计提比例的确定依据，相关坏账计提是否及时、合理。

　　(2)补充列示按照账龄组合计提坏账准备的应收账款前十大欠款方的名称、交易内容、欠款金额、账龄、关联关系等，并结合销售模式、信用政策等，补充说明是不是真的存在长期无法收回、账龄持续增加的应收账款，并结合可比公司情况等说明相关应收账款减值准备计提是否及时、充分，所涉交易是否真实且具有商业合理性。

　　(3)列示账龄3年以上的应收账款的欠款方名称、交易内容、欠款金额占交易金额的比例、长期未回款的原因及合理性、是否已采取诉讼追偿措施，以及欠款方的成立时间、股权结构、实际控制人、欠款方与公司发生交易的最早时间。

　　年报显示，公司报告期末其他应收账款账面余额为1.78亿元，其中押金及保证金1472.92万元，其他代垫款1.6亿元，已计提坏账准备1.62亿元。其中账龄3年以上的其他应收款账面余额为1.26亿元。

　　对此，深交所要求：(1)说明押金及保证金、其他代垫款的具体情况，包括款项形成时间、形成背景、交易对方、约定还款时间、款项回收情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外财务资助的情形。

　　(2)说明账龄3年以上的其他应收款的具体情况，以及长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关坏账准备计提是否充分。

　　同时，针对报告期末，公司预付账款账面价值为4026.83万元，其中账龄超过1年的占比为59.33%。深交所要求补充列示1年以上账龄预付款项的交易对方名称、金额、交易背景，预付比例较高的原因(如适用)，相关合同是否存在未按期履行等情形，前述预付对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形。

　　年报显示，公司存货期末账面余额为7841.32万元，共计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备587.53万元，其中库存商品账面余额为2402.03万元，同比增长62.08%，本期计提存货跌价准备-160.87万元。

　　对此，深交所要求：(1)说明库存商品的产品构成、用途、数量、金额及库龄、是否与在手订单对应等，说明报告期内库存商品大幅增长的合理性，是否与公司营业收入变动趋势相匹配，以及存货跌价准备计提减少的原因和充分性。

　　(2)结合近三年相关产品的市场需求情况、价格变化趋势、销售情况、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提的准确性与合理性，是否存在利用存货跌价准备进行利润调节的情形。

　　此外，年报显示，公司报告期内新增节能环保工程类订单19个，金额1.98亿元，确认收入金额7831.31万元，期末在手订单金额3.53亿元。公司在2022年年报中披露新增节能环保工程类订单24个，金额1.68亿元，其中已签订合同金额4.38亿元，尚未签订合同金额31.25亿元，确认收入金额1091.66万元，期末在手订单金额4.31亿元。

　　问询函要求公司补充说明2022年和2023年新增订单、确认收入、期末在手订单金额的计算过程和大额订单明细，核实2022年和2023年节能环保工程类订单核算口径是否存在差异，有关订单数量和金额的披露是否准确，相关订单和金额的确认是不是满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露(2023年修订)》第六章第二节的有关要求，是不是真的存在刻意夸大订单金额的情形。

　　公开资料显示，*ST巴安是一家专业的水处理设备系统集成服务商。公司主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块。公司成立于1999年3月，2011年9月在深交所创业板上市。

　　据公司4月30日凌晨公告，因2023年度财务报表被亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易被实施退市风险警示，公司股票简称由“巴安水务”变更为“*ST巴安”。

　　2024年一季报显示，期内公司营收5753.42万元，同比减少15.37%；归属于上市公司股东的净利润亏损547.82万元，亏损同比收窄71.13%。